企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團企業(yè) 董事履職機制初探（上篇）
發(fā)布日期:2019/11/12 9:36:28 | 瀏覽次數(shù):7611 來源:集團經(jīng)營管理部企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團企業(yè)
董事履職機制初探（上篇）
集團經(jīng)營管理部
2019年是深圳國資國企綜合改革試驗和國家國企改革“雙百行動”的開局之年，是特發(fā)集團實現(xiàn) “十三五”目標的關(guān)鍵之年。過去，在外部行業(yè)變化較為平穩(wěn)、行業(yè)競爭沒有白熱化的情況下，特發(fā)集團總部能夠憑借專業(yè)知識水平高、企業(yè)經(jīng)驗豐富的中高層，高效率高質(zhì)量的作出決策。但在新的市場競爭環(huán)境下，集團各所屬企業(yè)的持續(xù)發(fā)展勢頭明顯，各企業(yè)所處行業(yè)關(guān)聯(lián)度低，專業(yè)化程度越來越高，企業(yè)對集團管控效率低下的詬病時有發(fā)生，維持現(xiàn)有管控模式難以為繼。目前，原屬企業(yè)董事會的絕大多數(shù)決策事項，由集團作為股東履行實質(zhì)性審批，企業(yè)董事會基本處于形式上的運作狀態(tài)，未能真正發(fā)揮科學的分級決策作用。
為進一步深化改革，提升企業(yè)活力，集團經(jīng)營管理部開展董事履職的分析研究工作，采用文獻研究、歸納推理、標桿法、對比法等方法，通過搜集、整理文獻，尋找標桿，結(jié)合集團實際情況，對比分析，由特殊具體的事例推導出一般原理，歸納總結(jié)出適合集團的經(jīng)驗，通過現(xiàn)象發(fā)現(xiàn)問題并提出優(yōu)化建議，旨在嘗試探索出一條適合特發(fā)集團實際情況，既能將屬于企業(yè)董事會決策的權(quán)力回歸企業(yè)，提升決策的專業(yè)水平，提高決策效率，又能落實國資監(jiān)管要求，合法合規(guī)，保證國有資產(chǎn)保值增值的創(chuàng)新之路。
一、理論研究
（一）管控模式
目前比較流行的公司管控模式主要是按權(quán)力集中程度劃分，分成三類，權(quán)力集中程度從高到低排列分別是：運營管控型、戰(zhàn)略管控型、財務管控型。
（二）董事會建設
1、董事會的實質(zhì)
（1）董事會的核心地位。股東享有了有限責任的益處，相應地在管理上就可能并且必須讓渡權(quán)力，由董事會行使公司管理的權(quán)利。董事制度方便了將公司管理權(quán)利賦予有能力的人，不愿意或能力不足的股東可以當甩手掌柜，董事制度由此成為公司廣納人才的有力方式。
（2）中國公司治理的制度性缺陷。在股東會、董事會和經(jīng)理層之間的權(quán)責劃分上，現(xiàn)代公司法的基本原則是董事會中心主義，股東保留的公司管理權(quán)力需要事先明確列舉（通過公司章程或股東協(xié)議等），此外的全部公司管理權(quán)力默認配置給董事會行使，并由董事承擔相應責任，經(jīng)理層的公司管理權(quán)力則完全來自董事會的授予。
中國現(xiàn)行的公司法對股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理的權(quán)力分別進行了逐條列舉性的規(guī)定，看似清晰，實則混亂，不如明確一個董事會中心主義的職責劃分原則。因為缺乏“事實”董事的概念和相應法律事實，使公司中很多董事會的權(quán)力不能落到實處，不能有效地“治理”大股東或者控股股東的肆意操縱行為，董事會成為大股東的橡皮圖章，公司成為大股東“掠奪”的工具。
2、對董事會的認識誤區(qū)
（1）一股獨大、股東制衡與公司治理；
（2）股權(quán)分散與公司治理；
（3）外聘職業(yè)經(jīng)理人與公司治理。
3、集團企業(yè)的董事會與公司治理
集團對所屬企業(yè)董事會的管理中最難的一個問題是如何既尊重所屬企業(yè)董事會的自主管理權(quán)力，又能夠?qū)崿F(xiàn)集團的戰(zhàn)略管理意志。
4、董事的義務、責任（免責）及考核
（1）忠誠義務的著重點在于董事行為的目的和作出決策的出發(fā)點是否正確，是否為了公司的利益最大化；勤勉義務的著重點則是董事行為本身和作出決策的過程是否禁止和是否到位。
（2）董事的責任追究及免責:董事違反忠誠義務、謀求私利是無法免除其法律責任的，但是對于因疏忽等原因帶來的違反勤勉義務的情況，則有一些是可以免除責任的。
（3）集團公司對董事的考核
集團對所屬企業(yè)董事的考核。集團對所屬企業(yè)董事考核，有兩種類型：一是對集團以股東身份“推薦”出任所屬公司董事職務人員的考核，二是以股東身份推動所屬公司對其全體董事成員的考核。
（一）伯克希爾·哈撒韋公司。伯克希爾·哈撒韋公司是美國一家世界著名的保險和多元化投資集團，長期保持美國第一高價股的地位，是全世界最成功的“殼”公司，總部只有區(qū)區(qū)25人。巴菲特僅將資金調(diào)配、投資、重要的人事任命、尋找潛在的收購目標和年度報告的撰寫等最核心的工作集中于總部，最大程度實現(xiàn)了“職能精簡”，也減少了組織摩擦。
（二）淡馬錫。淡馬錫屬于新加坡財政部全資控股的企業(yè)，直接向財政部負責，是典型的國有控股的資產(chǎn)經(jīng)營公司，每一名董事在不同領(lǐng)域都有各自的特長和經(jīng)驗。1、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)有效分離倚重于董事制度,淡馬錫董事會制度設計精細。2、淡馬錫董事會職權(quán)機制清晰完善。3、政府監(jiān)管方式靈活。4、淡馬錫控股還存在一套完善的董事甄選和考核機制。一直倡導“能者居之”的人才理念。
（三）新興際華。新興際華集團作為首批國企改革試點的中央企業(yè)，以62 人的小總部有效支撐了一家員工總量8 萬人、資產(chǎn)總額1300 億元的大型企業(yè)集團。集團總部作為一個投資和戰(zhàn)略管理主體，只需做好四件重點事項：1、管戰(zhàn)略；2、管人；3、管財務；4、管考核和預算。
（四）中國核工業(yè)集團。中國核工業(yè)集團有限公司是中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)，2013年國資委將中國核工業(yè)納入建設規(guī)范董事會試點范圍。董事會對股東負責，主要職責是定戰(zhàn)略、管團隊、議大事、控風險。
（五）寶鋼集團。寶鋼是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的國有重要骨干中央企業(yè)，是國務院國資委選擇的第一批董事會試點的企業(yè)。寶鋼董事會通過職權(quán)的履行，發(fā)揮了“把方向、議大事、防風險、管團隊”四大重要功能，寶鋼董事會與經(jīng)理層實現(xiàn)了決策機構(gòu)與執(zhí)行機構(gòu)的分設，實現(xiàn)相互間的有機協(xié)同和互動，成為真正意義上的戰(zhàn)略決策型董事會。
（六）中糧集團。中糧集團是中國最大的糧油食品進出口公司，下屬上市公司數(shù)量多，存續(xù)資產(chǎn)和上市資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)性較大，因此建立了國有資本投資公司，形成雙層董事會，將中糧集團總公司改組成國有資本投資公司，國有資本投資公司分為兩種不同的模式：國有資本投資管理、產(chǎn)業(yè)投資管理。
（七）深圳市國資委專職外部董事。深圳市國資委為適應市屬國有企業(yè)改革發(fā)展需要，加強企業(yè)董事會建設，規(guī)范專職外部董事管理，于2017年1月頒布了《深圳市屬國有企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，專職董事于2017年底到崗，開始履行專職董事工作。
1、董事會人員結(jié)構(gòu)。董事會外部董事人數(shù)超過董事會全體成員半數(shù)，經(jīng)營層與決策層重疊度基本在10%-25%之間。
2、加強外部董事隊伍建設。成功外企及大型央企董事會外部董事人數(shù)均超過董事會全體成員半數(shù)，作用主要有：實現(xiàn)企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開；實現(xiàn)董事會集體決策、科學決策；實現(xiàn)董事會領(lǐng)導經(jīng)理層；有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系。外部董事均為成功的企業(yè)家或?qū)I(yè)人士，不依賴董事報酬，而是更關(guān)注董事職位所帶來的自身價值的實現(xiàn)和提升。
3、專門委員會提高董事會決策水平。多家企業(yè)均設置了專門委員會來提高董事會決策水平，各專門委員會負責在董事會會議前對提交董事會審議、討論事項進行先行審議。
4、董事會高效運作機制。（1）有利的內(nèi)部環(huán)境。公司的管理基礎和企業(yè)文化、管理團隊的開放心態(tài)和勇于實踐是現(xiàn)代企業(yè)制度生根發(fā)芽的土壤。（2）規(guī)范的董事會工作制度。以《公司章程》為依據(jù)，規(guī)范董事會建設需要有規(guī)范董事會履職行為的制度和規(guī)則。（3）通暢高效的溝通機制。建立起來的高效暢通的溝通機制，包括董事長、黨委書記、總經(jīng)理三人溝通機制；班子成員及管理者間的溝通；與外部董事的溝通機制。
5、董事會秘書的定位和作用。董事會秘書是公司治理的一個不可或缺的重要環(huán)節(jié)，其活動貫徹董事會工作的各個領(lǐng)域。董事會秘書是公司高級管理人員，賦予其應有的職責權(quán)限和相對獨立的管理人員身份，為董事會秘書開展工作創(chuàng)造了便利和條件。（未完待續(xù)）